Orígenes: Cómo Se Inventó la Corporación

La historia estándar de la invención de la corporación le asigna una fecha y un lugar precisos: el 20 de marzo de 1602, Ámsterdam, una carta real firmada por los Estados Generales de las Provincias Unidas neerlandesas, que fundaba la Vereenigde Oost-Indische Compagnie —la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, conocida por la historia por su abreviatura, VOC.

Esa fecha es bastante precisa. Lo que la historia suele omitir es todo lo que tuvo que inventarse antes de que la carta valiera la pena firmarse: el concepto de capital permanente, el mecanismo de la acción negociable, el muro legal entre los bienes personales de un accionista y las deudas de la compañía, y la bolsa de Ámsterdam que hizo que valiera la pena poseer acciones en primer lugar. La carta de 1602 no creó una corporación de la nada. Cristalizó un siglo de experimentación financiera en un único instrumento legal y apuntó ese instrumento hacia las rutas comerciales más ricas del mundo.

El resultado fue la entidad comercial más poderosa de la historia hasta ese momento, y también la plantilla de todas las corporaciones que la siguieron.

Lo que vino antes

Los precursores de la corporación moderna son reales e importantes, pero cada uno se queda corto en aspectos específicos que importan.

El derecho romano reconocía la societas publicanorum, una compañía de contratistas públicos que recaudaba impuestos y abastecía a las legiones. Estas entidades emitían acciones, podían sobrevivir a la muerte de un miembro individual y a veces acumulaban un capital considerable. Pero estaban ligadas a contratos públicos específicos en lugar de a una empresa permanente, y su estructura de responsabilidad nunca se definió con claridad de manera que protegiera a los inversores individuales.

La Italia medieval y renacentista produjo la commenda, un contrato mediante el cual un inversor aportaba capital para un único viaje comercial a cambio de una parte del beneficio. El inversor, llamado commendator, aportaba fondos; el mercader viajero aportaba trabajo y gestión. Si el viaje fracasaba, el commendator perdía la inversión, pero no bienes personales más allá de esta. Esto se asemeja a la responsabilidad limitada, y en el sentido de un solo viaje lo era. Pero se disolvía con cada viaje. No había entidad permanente, ni acción negociable, ni acumulación de capital entre expediciones.

La compagnia florentina de los siglos XIV y XV era más sofisticada: una asociación entre familiares o socios, que a menudo duraba años, con cuentas comunes y un nombre comercial compartido. Pero los socios de una compagnia respondían personalmente de las deudas de la firma. Cuando los bancos Bardi y Peruzzi colapsaron en la década de 1340 tras conceder préstamos a Eduardo III de Inglaterra que nunca fueron devueltos, los socios perdieron no solo su inversión sino sus patrimonios personales y el futuro de sus familias.

La brecha era siempre la misma: no había capital permanente, o no había responsabilidad limitada, o no había acción negociable. Sin las tres cosas a la vez, la forma corporativa moderna permanecía incompleta.

Inglaterra estuvo cerca de llegar primero

La Compañía Inglesa de las Indias Orientales fue fundada por carta real el 31 de diciembre de 1600, dos años antes que la VOC. Es una candidata plausible al título de primera corporación moderna, y algunos historiadores económicos lo defienden por esos motivos. Pero la compañía inglesa temprana recaudaba dinero viaje por viaje, cerraba sus cuentas entre expediciones y distribuía los beneficios antes de abrir la siguiente suscripción. No había acciones permanentes que pudieran comprarse y venderse en un mercado secundario. La compañía era una asociación recurrente, no una entidad autoperpetuada con capital continuo. Las características que hicieron revolucionaria a la VOC —capital permanente y acciones negociables— no llegaron a la vida corporativa inglesa hasta más adelante en el siglo XVII.

No es una competencia histórica reñida. Las innovaciones estructurales de la VOC fueron específicas y están documentadas. La compañía inglesa siguió un modelo distinto durante sus primeras décadas.

Qué hizo diferente a 1602

Los fundadores de la VOC se enfrentaban a un problema práctico de coordinación. Las compañías comerciales holandesas rivales que enviaban barcos a Asia se socavaban mutuamente los precios, sobrecargaban el limitado grupo de capitanes y marineros experimentados, y debilitaban la posición negociadora holandesa frente a los competidores portugueses y españoles, ya asentados en el comercio de especias. Los Estados Generales querían una única compañía unificada. Las ciudades comerciales —Ámsterdam, Zelanda, Delft, Róterdam, Hoorn, Enkhuizen— querían cada una control independiente y una parte desproporcionada de los beneficios futuros.

La solución fue una estructura corporativa que daba a cada ciudad su propia cámara con sus propios directores, fusionaba sus capitales separados en una única cuenta y hacía que las acciones de esa entidad fusionada fueran libremente negociables en un mercado abierto. La suscripción se abrió en Ámsterdam en agosto de 1602. En cuestión de meses, 1.143 inversores habían suscrito un total de aproximadamente 3,7 millones de florines. Los inversores incluían comerciantes adinerados, pero también artesanos, marineros, panaderos y al menos una sirvienta doméstica que suscribió 100 florines de sus ahorros.

Fundamentalmente, esos inversores no podían recuperar su dinero de la compañía. El capital era permanente por diseño. Si querías salir de tu inversión, tenías que encontrar a alguien dispuesto a comprar tus acciones al precio que pudierais acordar. La Bolsa de Ámsterdam, que abrió en 1609 y se convirtió en el primer mercado de valores verdadero del mundo, era el lugar donde las acciones de la VOC se compraban y vendían continuamente: precios cotizados a diario, rumores comerciados y contratos de futuros sobre acciones inventados casi de inmediato por especuladores que reconocieron la oportunidad.

El precio de las acciones de la VOC fluctuaba. Subía cuando los barcos regresaban cargados de pimienta y nuez moscada. Bajaba cuando una flota era destruida por tormentas o por los portugueses. El concepto de un mercado de valores —un lugar donde la propiedad de un flujo de ingresos futuro podía tasarse y transferirse entre desconocidos sin interrumpir el negocio subyacente— fue inventado, en términos prácticos y cotidianos, por personas que intentaban gestionar sus posiciones en acciones de la VOC.

Lo que se le permitía hacer a la VOC

La carta de la VOC le otorgaba poderes que, leídos hoy, parecen inverosímiles para una compañía comercial. La VOC podía hacer la guerra y concluir la paz con gobernantes extranjeros en Asia; fundar fuertes, colonias y asentamientos permanentes; acuñar su propia moneda; nombrar y destituir a sus propios gobernadores y jueces; operar tribunales; y mantener ejércitos y flotas por su propia cuenta. No era una compañía con contratos gubernamentales. Era una compañía que era, en territorios geográficos definidos, el gobierno.

Esto no fue accidental. Los Estados Generales concedieron esos poderes porque la alternativa —desplegar las propias fuerzas militares de la República Holandesa para asegurar rutas comerciales distantes— estaba fuera del alcance financiero y organizativo de la república en 1602. La corporación se convirtió en un vehículo para proyectar poder estatal a distancia, con capital privado asumiendo el coste y el riesgo a cambio de beneficios monopolísticos sobre el retorno. Este patrón —capital privado desempeñando funciones públicas a cambio de acceso exclusivo— se repetiría durante toda la era colonial en múltiples potencias europeas.

En su apogeo, a mediados del siglo XVII, la VOC empleaba a unas 50.000 personas en todo el mundo, operaba unos 150 barcos mercantes y mantenía fuerzas armadas con su propia jerarquía de mando. Controlaba el comercio de nuez moscada y clavo en las Islas Banda mediante un monopolio impuesto por la violencia, que llegó a la destrucción sistemática de poblaciones que comerciaban con competidores. El motivo del lucro y el motivo del poder se habían fusionado en una única entidad, y esa entidad poseía una carta que le otorgaba licencia para comportarse como un soberano.

Los primeros accionistas

Vale la pena detenerse en quién se suscribió realmente a la VOC en 1602, porque la imagen popular de la fundación de la corporación tiende hacia una sala de comerciantes adinerados sellando un acuerdo.

La lista de suscripción de Ámsterdam muestra algo más democrático. Los 1.143 suscriptores incluían individuos que invertían cantidades que iban de 50 florines a más de 80.000. La mayor suscripción individual provino del comerciante amsterdamés Dirck van Os, con 85.000 florines; la más pequeña provino de individuos que parecen haber sido pequeños comerciantes y sirvientes. El número total de inversores era lo bastante grande como para que ningún suscriptor individual controlara la dirección de la compañía, la cual era gestionada por una junta de 60 directores —los Heeren XVII, los Diecisiete Señores— divididos proporcionalmente entre las ciudades de las cámaras.

Esta dispersión de la propiedad fue en sí misma una innovación estructural. La societas publicanorum y la compagnia florentina estaban controladas por sus miembros fundadores. La VOC era propiedad de más de mil personas que no tenían función directiva ni voz directa en la gestión de la compañía. La separación entre propiedad y control —la característica definitoria de la corporación moderna— llegó en 1602 y no se ha ido.

El fin del monopolio

La carta de la VOC no fue renovada después de 1799, y la compañía fue formalmente disuelta, absorbiendo el Estado holandés sus deudas y activos. Las razones fueron múltiples: la corrupción endémica en su estructura de gestión, la creciente presión competitiva de las compañías comerciales inglesas y francesas, la gradual erosión de sus monopolios asiáticos y la tensión financiera de defender un imperio comercial extendido a lo largo de miles de kilómetros de océano.

Había durado casi dos siglos. La plantilla corporativa que estableció —capital permanente, responsabilidad limitada, acciones negociables y la separación legal entre la identidad de la compañía y la de sus propietarios individuales— se había extendido, hacia 1799, a Inglaterra, Francia y eventualmente al resto del mundo comercial. Toda corporación que existe hoy, desde un pequeño negocio registrado como sociedad limitada hasta las mayores firmas cotizadas en cualquier bolsa de valores, hereda su identidad legal de la estructura que los comerciantes de Ámsterdam inventaron en 1602 para resolver el problema de quién pagaría los barcos.

Lo que la historia popular malinterpreta

El relato popular del origen de la corporación se centra casi por completo en la Compañía Inglesa de las Indias Orientales, en parte por el posterior dominio del Imperio Británico y en parte porque la historia de la VOC exige explicar la innovación financiera holandesa en términos que requieren cierta paciencia.

La compañía inglesa fue real e importante. Con el tiempo se convirtió por derecho propio en una de las entidades comerciales más poderosas de la historia. Pero no inventó la acción negociable ni el capital permanente en 1600. Tomó prestadas esas características de la práctica holandesa más adelante en el siglo XVII. El crédito intelectual y legal por la forma corporativa moderna pertenece a Ámsterdam.

La VOC en sí ya no existe. La forma que inventó es la estructura organizativa dominante de la economía moderna. Es un legado considerable para una compañía que necesitaba vender especias y no lograba ponerse de acuerdo sobre qué ciudad debía estar al mando.