Origines : comment la société par actions fut inventée

L'histoire standard de l'invention de la société par actions lui attribue une adresse bien précise : le 20 mars 1602, à Amsterdam, une charte royale signée par les États généraux des Provinces-Unies néerlandaises, établissant la Vereenigde Oost-Indische Compagnie - la Compagnie hollandaise des Indes orientales, connue de l'histoire sous son abréviation, VOC.

Cette adresse est assez exacte. Ce que l'histoire omet généralement, c'est tout ce qu'il fallut inventer avant que cette charte ne vaille la peine d'être signée : le concept du capital permanent, le mécanisme de l'action négociable, le mur juridique séparant les biens personnels d'un actionnaire des dettes de la compagnie, et la bourse d'Amsterdam qui rendit les actions dignes d'être détenues en premier lieu. La charte de 1602 n'a pas créé une société par actions dans le vide. Elle a cristallisé un siècle d'expérimentation financière en un seul instrument juridique et a braqué cet instrument sur les routes commerciales les plus riches du monde.

Le résultat fut l'entité commerciale la plus puissante de l'histoire jusqu'alors, et aussi le modèle de toute société par actions qui suivit.

Ce qui précédait

Les précurseurs de la société par actions moderne sont réels et importants, mais chacun échoue de manières précises qui comptent.

Le droit romain reconnaissait la societas publicanorum, une compagnie de contractants publics qui collectait les impôts et approvisionnait les légions. Ces entités émettaient des parts, pouvaient survivre au décès d'un membre individuel, et accumulaient parfois un capital important. Mais elles étaient liées à des contrats publics spécifiques plutôt qu'à une entreprise permanente, et leur structure de responsabilité n'était jamais clairement définie de manière à protéger les investisseurs individuels.

L'Italie médiévale et de la Renaissance produisit la commenda, un contrat par lequel un investisseur fournissait des capitaux pour un unique voyage commercial en échange d'une part des profits. L'investisseur, appelé le commendator, apportait les fonds ; le marchand voyageur apportait le travail et la gestion. Si le voyage échouait, le commendator perdait son investissement mais pas ses biens personnels au-delà de celui-ci. Cela ressemble à la responsabilité limitée, et dans un sens limité à un seul voyage, ça l'était. Mais elle se dissolvait à chaque voyage. Il n'y avait ni entité permanente, ni action négociable, ni accumulation de capital entre les expéditions.

La compagnia florentine des XIVe et XVe siècles était plus sophistiquée : un partenariat entre membres de la famille ou associés, souvent actif pendant des années, avec des comptes communs et une raison sociale partagée. Mais les associés d'une compagnia étaient personnellement responsables des dettes de l'entreprise. Quand les banques Bardi et Peruzzi s'effondrèrent dans les années 1340 après avoir accordé des prêts à Édouard III d'Angleterre qui ne furent jamais remboursés, les associés perdirent non seulement leur investissement mais leurs patrimoines personnels et l'avenir de leurs familles.

Le vide était toujours le même : pas de capital permanent, ou pas de responsabilité limitée, ou pas d'action négociable. Sans les trois simultanément, la forme sociétaire moderne restait incomplète.

L'Angleterre a failli arriver la première

La Compagnie anglaise des Indes orientales fut fondée par charte royale le 31 décembre 1600, deux ans avant la VOC. Elle constitue un prétendant plausible au titre de première société par actions moderne, et certains historiens de l'économie plaident en ce sens. Mais la compagnie anglaise des premières années levait des fonds voyage par voyage, clôturant ses comptes entre les expéditions et distribuant les profits avant l'ouverture de la souscription suivante. Il n'existait pas d'actions permanentes pouvant être achetées et vendues sur un marché secondaire. La compagnie était un partenariat récurrent, non une entité auto-perpétuée à capital continu. Les caractéristiques qui rendirent la VOC révolutionnaire - le capital permanent et les actions négociables - n'arrivèrent dans la vie sociétaire anglaise que plus tard au XVIIe siècle.

Ce n'est pas une compétition historique serrée. Les innovations structurelles de la VOC étaient précises et documentées. La compagnie anglaise suivit un modèle différent pendant ses premières décennies.

Ce qui rendait 1602 différent

Les fondateurs de la VOC faisaient face à un problème pratique de coordination. Les compagnies commerciales hollandaises rivales envoyant des navires en Asie cassaient mutuellement leurs prix, épuisaient le bassin limité de capitaines et de marins expérimentés, et affaiblissaient la position de négociation hollandaise face aux concurrents portugais et espagnols bien établis dans le commerce des épices. Les États généraux voulaient une compagnie unifiée unique. Les villes marchandes - Amsterdam, Zélande, Delft, Rotterdam, Hoorn, Enkhuizen - voulaient chacune un contrôle indépendant et une part disproportionnée des profits futurs.

La solution fut une structure sociétaire qui donnait à chaque ville sa propre chambre avec ses propres directeurs, fusionnait leurs capitaux séparés en un seul compte, et rendait les actions de cette entité fusionnée librement négociables sur un marché ouvert. La souscription ouvrit à Amsterdam en août 1602. En quelques mois, 1 143 investisseurs avaient souscrit un total d'environ 3,7 millions de florins. Les investisseurs comprenaient des marchands fortunés, mais aussi des artisans, des marins, des boulangers, et au moins une domestique qui souscrivit 100 florins prélevés sur ses économies.

Fait crucial, ces investisseurs ne pouvaient pas récupérer leur argent auprès de la compagnie. Le capital était permanent par conception. Pour sortir de son investissement, il fallait trouver quelqu'un prêt à acheter ses actions au prix qu'on parvenait à négocier. La Bourse d'Amsterdam, ouverte en 1609 et devenue la première véritable bourse de valeurs mobilières au monde, était le marché où les actions de la VOC s'achetaient et se vendaient en continu - avec des cours cotés quotidiennement, des rumeurs échangées, et des contrats à terme sur actions inventés presque immédiatement par des spéculateurs ayant reconnu l'opportunité.

Le cours de l'action de la VOC fluctuait. Il montait quand les navires revenaient chargés de poivre et de noix de muscade. Il chutait quand une flotte était détruite par les tempêtes ou par les Portugais. Le concept d'un marché de valeurs mobilières - un lieu où la propriété d'un flux de revenus futur pouvait être évaluée et transférée entre inconnus sans que l'activité sous-jacente ne soit perturbée - fut inventé, dans les faits quotidiens pratiques, par des gens essayant de gérer leurs positions en actions de la VOC.

Ce que la VOC était autorisée à faire

La charte de la VOC lui donnait des pouvoirs qui, relus aujourd'hui, semblent invraisemblables pour une compagnie commerciale. La VOC pouvait faire la guerre et conclure la paix avec des souverains étrangers en Asie ; établir forts, colonies et implantations permanentes ; frapper sa propre monnaie ; nommer et révoquer ses propres gouverneurs et juges ; faire fonctionner des tribunaux ; et entretenir armées et flottes à ses propres frais. Ce n'était pas une compagnie titulaire de contrats publics. C'était une compagnie qui était, sur des territoires géographiques définis, le gouvernement.

Ce n'était pas un hasard. Les États généraux accordèrent ces pouvoirs parce que l'alternative - déployer les propres forces militaires de la République néerlandaise pour sécuriser des routes commerciales lointaines - dépassait les moyens financiers et organisationnels de la République en 1602. La société par actions devint un vecteur de projection de puissance étatique à distance, le capital privé supportant le coût et le risque en échange de profits monopolistiques sur le retour. Ce schéma - le capital privé remplissant des fonctions publiques en échange d'un accès exclusif - allait se répéter tout au long de l'ère coloniale, chez plusieurs puissances européennes.

À son apogée, au milieu du XVIIe siècle, la VOC employait environ 50 000 personnes dans le monde entier, exploitait environ 150 navires marchands, et entretenait des forces armées avec leur propre hiérarchie de commandement. Elle contrôlait le commerce de la noix de muscade et du clou de girofle dans les îles Banda grâce à un monopole imposé par une violence qui allait jusqu'à la destruction systématique de populations commerçant avec des concurrents. Le mobile du profit et le mobile du pouvoir avaient fusionné en une seule entité, et cette entité détenait une charte lui accordant licence de se comporter en souverain.

Les premiers actionnaires

Il vaut la peine de s'arrêter sur qui souscrivit réellement à la VOC en 1602, car l'image populaire de la fondation de la société par actions tend vers une salle de riches marchands scellant un accord.

La liste de souscription d'Amsterdam révèle quelque chose de plus démocratique. Les 1 143 souscripteurs comprenaient des individus investissant des montants allant de 50 florins à plus de 80 000. La plus grande souscription individuelle provint du marchand d'Amsterdam Dirck van Os, pour 85 000 florins ; la plus petite provint d'individus qui semblent avoir été de petits artisans et des domestiques. Le nombre total d'investisseurs était assez élevé pour qu'aucun souscripteur unique ne contrôle la direction de la compagnie, gérée par un conseil de 60 directeurs - les Heeren XVII, les Dix-Sept Seigneurs - répartis proportionnellement entre les villes des chambres.

Cette diffusion de la propriété fut elle-même une innovation structurelle. La societas publicanorum et la compagnia florentine étaient contrôlées par leurs membres fondateurs. La VOC était détenue par plus d'un millier de personnes qui n'avaient aucun rôle de gestion et aucune voix directe sur la manière dont la compagnie était dirigée. La séparation entre propriété et contrôle - la caractéristique définissant la société par actions moderne - arriva en 1602 et n'a jamais disparu depuis.

La fin du monopole

La charte de la VOC ne fut pas renouvelée après 1799, et la compagnie fut formellement dissoute, ses dettes et actifs absorbés par l'État néerlandais. Les raisons furent multiples : corruption endémique dans sa structure de gestion, pression concurrentielle croissante des compagnies commerciales anglaises et françaises, désagrégation progressive de ses monopoles asiatiques, et pression financière liée à la défense d'un empire commercial étendu sur des milliers de kilomètres d'océan.

Elle avait duré près de deux siècles. Le modèle sociétaire qu'elle avait établi - capital permanent, responsabilité limitée, actions négociables, et séparation juridique entre l'identité de la compagnie et celle de ses propriétaires individuels - s'était, dès 1799, répandu en Angleterre, en France, et finalement dans le reste du monde commercial. Toute société par actions existant aujourd'hui, de la petite entreprise enregistrée en société à responsabilité limitée aux plus grandes firmes cotées sur n'importe quelle bourse, hérite de son identité juridique de la structure inventée par les marchands d'Amsterdam en 1602 pour résoudre la question de qui paierait pour les navires.

Ce que l'histoire populaire se trompe

Le récit populaire de l'origine de la société par actions se concentre presque entièrement sur la Compagnie anglaise des Indes orientales, en partie à cause de la domination ultérieure de l'Empire britannique, et en partie parce que l'histoire de la VOC implique d'expliquer l'innovation financière hollandaise en des termes qui exigent une certaine patience.

La compagnie anglaise était réelle et importante. Elle devint elle-même, à terme, l'une des entités commerciales les plus puissantes de l'histoire. Mais elle n'inventa pas l'action négociable ni le capital permanent en 1600. Elle emprunta ces caractéristiques à la pratique hollandaise plus tard au XVIIe siècle. Le crédit intellectuel et juridique pour la forme sociétaire moderne revient à Amsterdam.

La VOC elle-même a disparu. La forme qu'elle a inventée est la structure organisationnelle dominante de l'économie moderne. C'est un héritage considérable pour une compagnie qui avait simplement besoin de vendre des épices et ne parvenait pas à se mettre d'accord sur quelle ville devait la diriger.